[뉴스핌=이에라 기자] 롯데그룹이 지주사 체제 전환의 마지막 퍼즐을 맞출 수 있을지 관심이다. 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장이 7000억원이 넘는 보유 지분에 대해 주식매수청구권을 행사하겠다고 밝힌 가운데 주주총회에서 합병을 반대한 일반 주주들이 얼마나 가세할지가 핵심이다.   

14일 관련업계에 따르면 각 증권사들은 오는 15일 오후 2시까지 롯데쇼핑과 롯데칠성음료, 롯데푸드, 롯데제과 주주들로부터 주식매수청구권 행사 접수를 받는다. 18일까지는 주주들이 4개사에 직접 청구권을 행사할 수도 있다.

주식매수청구권은 주주총회에서 합병 같은 특별결의 사항에 반대하는 주주가 해당 회사에 보유주식을 매수해 줄 것을 청구하는 권리다. 이번 분할 합병에 반대하는 신 전 부회장이 보유 중이던 4사 주식을 매각한다고 밝힌 것도 주식매수청구권 행사를 뜻한다. 찬성했던 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

합병에 반대했던 일부 개인이나 기관 투자자들은 주식매수청구권 행사를 놓고 고민하고 있는 분위기다. 4개 계열사가 주식을 매수하겠다고 제시한 청구권 매수 가격이 현재 주가보다 모두 높아서다. A 자산운용사 관계자는 "인덱스펀드에 일부 보유했던 종목에 대해 주식매수청구권을 행사할지 여부를 고민하고 있다"며 "주가를 더 지켜본 뒤 결정할 것"이라고 말했다.

롯데제과와 롯데쇼핑 롯데칠성 롯데푸드가 제시한 보통주 주식매수청구권 매수가는 각각 20만4062원, 23만1404원, 151만1869원, 63만3128원이다. 롯데칠성 우선주에 대한 청구권 매수가는 65만8720원이다.

하지만 전날 기준으로 롯데칠성 우선주를 제외하고 모두 주식매수청권 매수 예정가보다 낮다. 롯데제과는 13일 종가로 19만8500원, 롯데쇼핑과 롯데칠성은 각각 22만4500원, 147만9000원이다. 롯데푸드도 60만6000원으로 내려왔다. 롯데칠성 우선주만 청구권 매수 예상 금액보다 높은 77만2000원이다.

신 전 부회장의 경우는 보유 중인 롯데제과 3.96%, 롯데쇼핑 7.9%, 롯데푸드와 롯데칠성 각각 2%, 2.8% 대부분의 주식매수청구권 행사 계획을 밝혔는데, 이를 모두 매입하려면 롯데 4사는 7000억원 이상의 자금이 필요하다.

롯데그룹 4개 계열사는 주식매수청구권 행사대금을 위해 2조원이 넘는 자금을 마련해놨다. 롯데제과는 5500억원, 롯데쇼핑은 1조6500억원, 롯데칠성과 롯데푸드는 각각 4500억원, 2000억원을 한도로 마련했다. 주식매수청구권 행사금액이 한곳이라도 초과할 경우에는 4개 계열사 분할합병에 제동이 걸리는 셈이다.

하지만 업계에서는 4개 계열사에 대해 주식매수청구권을 행사하는 규모가 이 한도를 초과할 가능성은 크지 않다고 보고 있다. 신 전 부회장을 제외한 특수관계인 지분이 높은데다가 국민연금이 롯데쇼핑과 칠성에 대해 합병 찬성을 밝혀 주식매수청권을 행사할 수 없다. 상법상 주주총회 전날까지 서면을 통해 반대 의사를 통지한 주주만 청구할 수 있다는 점도 청구권 행사 규모가 제한될 것으로 보이는 배경이다.

또한 올해까지는 주식매수청구권을 행사할 경우 장외거래로 인정돼 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세(내국인 기준)를 내야 한다는 것도 부담이다.

예탁결제원 권리관리부 관계자는 "통상 주식매수청구권은 접수 마감일까지 상황을 지켜보다 행사하기 때문에 현재로서는 별다른 움직임이 없다"며 "증권사에 접수된 청구권 집계가 예탁원으로 넘어오는 것은 15일"이라고 말했다.

B 증권사 애널리스트도 "롯데그룹 4개 계열사의 경우 우호지분 자체가 높은 편이라 일부 부주들의 주식매수청구권 행사가 지주사 전환에 걸림돌이 될 가능성은 사실상 없다고 본다"면서 "현재 주가가 매수청구권 행사가 아래에 머물러있더라도 기업 가치나 배당 영업환경, 투자 등도 감안하기 때문"이라고 설명했다.

롯데그룹도 주식매수청구권 행사 규모가 제시된 한도 내일 것으로 보고 있다.

롯데그룹 관계자도 "청구권 행사 규모가 한도치 내에서 이뤄질 것으로 예상된고는 있다"며 "만약 이 한도를 초과한다해도 무조건 합병이 무산되는것이 아니라 내부 이사회를 통해 대응한 뒤 (지주사 전환을) 계속 추진하겠다"고 설명했다.

[뉴스핌 Newspim] 이에라 기자 (ERA@newspim.com)