[서울=뉴스핌] 구윤모 기자 = 이재용 삼성전자 부회장 측이 삼성그룹 불법합병 및 회계부정 의혹 사건 1차 공판에서 삼성물산과 제일모직의 합병은 적법한 경영활동이었다는 점을 재차 강조했다.

이 부회장 측은 22일 서울중앙지법 형사합의25-2부(박정제 박사랑 권성수 부장판사) 심리로 열린 1차 공판에서 이 부회장 등 피고인들이 경영 승계를 목적으로 양사 합병을 주도했고, 이 과정에서 각종 불법행위를 저질렀다는 검찰의 주장에 대해 조목조목 반박했다.

◆ "삼성물산·제일모직 합병, 사업상 필요한 결정"

이 부회장 측 변호인은 우선 "삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 합병을 반대하는 일부 엘리엇 등 주주들이 합병을 저지하고 합병 이후 효력을 무효화하기 위한 법적 소송을 제기했지만 모두 법원이 배척했다"며 "그런데도 검찰은 이 사건 합병이 종료된 지 5~6년 된 시점에 모두 법 위반이라며 공소제기를 했다"고 지적했다.

그러면서 삼성물산과 제일모직 합병은 사업상 필요한 결정이었으며, 적법한 경영활동이었다는 점을 소명했다.

변호인은 "당시 삼성물산은 국내외로 어려운 상황으로, 건설 상황 악화나 해외프로젝트 손실이 우려되던 때"라며 "제일모직도 해외 인프라가 필요했으므로 합병은 사업상 필요성이 충분한 상황이었다"고 설명했다.

이어 "이 사건 합병에서 간과해선 안 될 것이 삼성물산 경영권의 안정화"라며 "당시 삼성물산은 그룹 지분이 13.8%였다. 순환출자 해소라는 사회적 요구 부응을 위해 지분 일부를 매각하면 6.4%로 줄게 돼있었다. 불안한 경영권이 더 불안정할 상황이었지만 (합병 후) 삼성물산은 그룹 지분이 40% 가까이 증가했고 경영권 안정화라는 긍정적인 평가를 받았다"고 부연했다.

그러면서 "합병을 통해 종전 순환출자 고리가 10개에서 7개로 감소, 사회적 요구에 부응했다"며 "삼성은 이런 순환출자 해소를 바탕으로 2018년 9월 그룹 내 순환출자 고리를 완전히 해소했다"고 목소리를 높였다.

아울러 이 부회장이 양사 합병으로 아무런 비용 없이 삼성물산의 취대주주 지위를 취득했다는 검찰 주장에 대해서도 "이 부회장 입장에선 제일모직의 23.2% 주주였다가 그 지분이 희석한 대가를 지불했다"며 "삼성물산 주주도 제일모직에 지분이 없다가 통합 삼성물산 주식을 새로 취득하는 대가를 얻는, 주고받는 대가가 있는 거래였던 것"이라고 반박했다.

◆ "양사 합병 시점 문제 없어...비율 조작·왜곡 없었다"

이 부회장 측은 양사의 합병 시점 역시 문제가 되지 않는다고 설명했다. 검찰은 삼성이 이 부회장의 이득을 위해 삼성물산의 가치는 낮을 때, 제일모직은 높을 때 의도적으로 합병을 진행했다고 보고 있다.

이어 "상장 후 제일모직은 상승 흐름이었다. 시장의 긍정적 평가의 중요 원인 중 하나는 제일모직 산하 삼성바이오로직스에 대한 기대였다"며 "삼성바이오로직스는 성장을 거듭해 시총 55조원을 넘어섰다. 현대자동차를 넘어서는 시총 6위 기업으로, 매출 1조원을 달성해 세계 1위 바이오 생산업체가 됐다"고 설명했다.

그러면서 "제일모직이 고평가돼 주가 하락이 예상됐다면 당연히 기관 투자자는 제일모직 주식을 팔아서 손실을 최소화했을 것"이라며 "그런데 6개월간 국민연금은 제일모직 주식을 4669억원 어치 순매수했다. 다른 기관투자자도 마찬가지"라고 반박했다.

당시 삼성물산의 기업가치가 저평가됐다는 검찰 측의 주장 역시 근거가 부족하다고 지적했다. 특히 예측이 어려운 주가에 대한 견해를 형사처벌의 주요 근거로 삼겠다는 검찰의 생각은 위험하다고 꼬집었다.

변호인은 "검찰은 주당 순자산 가치를 비교한 PBR(주가를 주당순자산가치로 나눈 값) 수치로 삼성물산이 저평가됐다고 했다"며 "그러나 시총 상위 30개 기업 중 절반이 PBR 1 미만이었다. 검찰 얘기대로라면 PBR 지수가 낮은 포스코와 현대자동차도 자본시장법에 따라 합병하면 배임이고 위법이 된다는 것"이라고 비유했다.

이어 "검찰은 공소장에서 제일모직과 삼성물산의 매출과 영업이익을 비교했다"며 "시총 상위 20위 기업을 보면 매출과 자산, 영업이익이 다 천차만별인데, 이걸 상대 비교하면서 회사를 고평가, 저평가 할 수는 없다"고 덧붙였다.

그러면서 "합병 3년 전 삼성물산 주가는 7만원이었고 증권사 목표주가가 10만원이었는데, 실제 주가는 단 한 번도 10만원 근처로 간 적이 없고 오히려 하락했다"며 "증권사 목표주가도 변동했고 실제 주가와 증권사 목표주가 차이가 나는데, 이것으로 저평가를 판단하는 것은 어렵다"고 주장했다.

변호인은 "검찰은 삼성물산이 해외 수주를 축소하고 회사 가치를 고의적으로 떨어뜨렸다면서 수사를 했다"며 "그런데 장기간 수사 결과 공소사실에 그런 내용은 하나도 포함이 되지 않았고, 단지 의혹이었다. 이 사건에서 합병 비율 조작과 왜곡 등이 없다는 건 굉장히 중요한 의미를 갖는다"고 지적했다.

◆ "정보 은폐·조작 없었어...미래 가능성도 공개하란 말인가"

이 부회장 측은 양사 합병 과정에서 삼성물산의 자사주 매각, 삼성바이오에피스 지배권 제약사항, 순환출자, 삼성생명 지분 매각 등 관련 정보를 의도적으로 은폐하거나 조작했다는 검찰 주장에 대해서도 문제를 제기했다.

특히 삼성바이오에피스와 관련해서는 "검찰은 바이오젠 콜옵션을 제대로 공시하지 않아 위법하다고 하지만, 삼성바이오에피스의 모회사이자 통합 삼성물산의 자회사인 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션을 지난 2015년 4월 이미 공시했다"며 "삼성바이오로직스 공시 이상으로 삼성바이오에피스가 공시해야 한다고 봐야 할 어떤 근거도 찾기 어렵다. 지분율 변화를 줄만한 사항은 모두 공시했다"고 강조했다.

검찰이 허위사실로 판단한 삼성바이오에피스의 나스닥 상장 추진 역시 실제로 지난 2014년 하반기부터 검토하고 추진해왔다는 점을 명확히 밝혔다.

변호인은 "상장 초기 단계에서 바이오젠 의사를 확인했는데 이견이 없었다"며 "바이오젠과 네 차례 이상 만나서 진지하게 추진했다. 허위라고 볼 내용이 없다"고 강조했다.

그러면서 "검찰은 지배력에 변동이 생길 수 있는 가능성까지 미리 공시해야한다고 보는 것 같다"며 "미래에 있을 일을 그렇게 공시하는 규정은 없다"고 말했다. 

iamkym@newspim.com