[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 상장사의 합병가액 산정 기준이 기존의 획일적인 시가 방식에서 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하는 공정가액 방식으로 바뀐다. 합병 과정에서 이사회의 검토 의견서 작성과 외부평가도 의무화되고, 계열사 간 거래에서는 특수관계인과 상대 회사 간 이해관계도 공개해야 한다.

금융위원회는 오는 16일부터 10월 6일까지 이 같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 입법·변경예고한다고 15일 밝혔다. 개정 자본시장법은 지난 8일 공포됐으며 오는 12월 9일부터 시행된다.

개정법에 따라 주권상장법인이 합병이나 분할·분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등을 추진할 경우 거래가액은 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정해야 한다. 자산가치는 순자산을 발행주식총수로 나눈 값이며, 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 적용해 합리적으로 산정한 가치를 의미한다.

기존에는 합병가액을 계약체결일 또는 이사회 결의일 가운데 앞선 날의 전일을 기준으로 1개월, 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 산정하고 10% 범위에서 할인·할증할 수 있었다. 주식매수청구권 가격 역시 이사회 결의일 전일을 기준으로 2개월, 1개월, 1주일 종가를 산술평균하는 방식이었다. 금융위는 이번 하위법규 개정에서 이 같은 구체적인 산정방식을 삭제한다.

절차적 공정성 확보 장치도 강화된다. 합병 등을 추진하는 회사의 이사회는 거래 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해야 한다. 특별위원회 설치 등 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치가 있다면 해당 내용도 의견서에 포함해야 한다. 의견서는 증권신고서 본문·첨부와 주요사항보고서 첨부를 통해 공시된다.

객관적인 제3자의 외부평가 범위도 확대된다. 외부평가기관은 가액과 거래조건의 적정성뿐 아니라 ▲사용된 평가방법의 적정성 ▲가액 산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성 ▲평가 과정에서의 어려움 등을 검토해야 한다. 관련 내용 역시 증권신고서와 주요사항보고서 등을 통해 공개된다.

계열사 간 합병 등에서는 이해관계 공시가 추가된다. 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 사이의 ▲출자 관계 ▲채무보증 ▲임원 겸직 여부 ▲지분 변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재해야 한다. 금융위는 이를 통해 주주와 투자자가 거래 당사자 사이의 이해관계를 파악할 수 있도록 한다는 방침이다.

합병 등에 반대하는 주주가 행사하는 주식매수청구권의 매수가격 결정 절차도 바뀐다. 회사와 주주 간 협의가 이뤄지지 않을 경우 앞으로는 시가와 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액을 제시해야 하며, 매수가격의 적정성에 대해서도 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. 평가 결과는 증권신고서 본문과 첨부를 통해 공시된다.

금융위는 시행령과 공시규정 개정안에 대해 20일간 의견을 수렴한 뒤 규제심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등 절차를 거쳐 개정 자본시장법 시행일인 12월 9일에 맞춰 시행할 예정이다. 공시규정 개정은 금융위원회 의결까지 진행한다.

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