[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동으로 토론회를 개최한 가운데, 국내 상장사 거버넌스 문제에 대한 회사법 적용과 기업 인수 시 의무공개매수제 등 지배구조 개선을 위한 다양한 의견이 나왔다.

12일 서울 여의도 소재 금투센터 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 정책세미나가 열렸다.

신진영 자본시장연구원 원장은 "기업 밸류업 프로그램의 효과를 높이기 위해서는 기업지배구조의 개선이 필수적"이라며 "특히 그동안 취약했던 일반주주에 대한 법적 보호기반 마련이 중요하다"고 말했다.

이준서 한국증권학회 회장은 "자본시장이 한 단계 레벨업 하기 위해서는 일반주주들의 권익 보호가 필수전제 조건"이라며 "법과 제도 개선을 통해 일반주주와 지배주주간의 이해상충 문제를 축소시키고 지배주주의 일반주주에 대한 대리인 문제를 해결해야 한다"고 강조했다.

이복현 금융감독원 원장은 "기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요가 있다"며 "이사의 충실의무 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번질 경우 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 감안할 때, 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단 원칙의 제도화가 병행돼야 한다"고 말했다.

지배구조를 개선하려면 기존과 다른 법 체계를 적용해야 한다는 지적도 나왔다. 김우진 서울대학교 교수는 "국내 상장기업 거버넌스의 핵심 문제는 주주간 이해충돌 및 부의 이전 등 회사법 문제임에도 불구하고, 지금까지는 주로 공정거래법으로 이를 규율했다"며 "지배주주 일가의 개인회사에 대한 일감 몰아주기, 일가에 대한 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW 저가발행, 상장기업과 개인기업간 불공정 합병 비율 등 주주간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있다"고 밝혔다.

그는 특히 최근 언론에서 우려하고 있는 주주와 회사간 이해 충돌은 금번 개정의 규율대상이 아니며, 지배주주와 일반주주간 부의 이전 우려가 없는 일상적인 경영활동의 일환인 신규투자, 인수합병 등은 소송 대상이 될 수 없다고 주장했다.

나현승 고려대 교수는 "지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 코리아디스카운트의 원인"이라며 "주주의 권한과 정보접근성을 강화하는 한편, 이사의 주주 충실의무, 감사위원 전원 분리선임, 임원보수와 내부거래의 주주통제 강화, 기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등이 필요하다"고 설명했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "이사가 주주의 이익을 고려하여 업무를 집행하도록 이사 선임에 대한 주주의 권리 강화가 중요하다"며 "카카오톡 등을 활용한 주총 정보 알림, 주총 개최일 분산, 소집통지시 감사(사업)보고서 제출, 주주 제안 관련 제도 개선 등이 도입돼야 한다"고 말했다.

이후 진행된 패널토론에서 변준호 안다자산운용 대표는 "이사회 멤버 선임 시 집중투표제 및 감사위원 분리선임 확대 등을 통하여 전체 주주의 의견이 반영될 필요가 있다"며 "이사의 충실 의무를 주주의 비례적 이익으로 확대 적용하고, 경영진의 보수를 주주가치 제고와 연계하는 등 이사회와 경영진의 대리인 의무 강화도 중요하다"고 주장했다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "지난 20년 동안 우리 법제는 코리아 디스카운트의 핵심 원인인 취약한 거버넌스 문제를 해결하는데 실패했다"며 "이사에게 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 명시하는 것은 자본시장 선진화를 위한 첫 단추"라고 밝혔다.

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