[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 영풍과 손잡고 고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK 파트너스의 김광일 부회장(한국기업투자홀딩스 대표이사)이 9일 "최윤범 고려아연 회장에 예속된 이사회는 개편돼야 한다"고 말했다.

김광일 대표는 오는 23일 예정된 고려아연 임시주주총회를 앞두고 고려아연 주주들에게 이같은 내용의 주주서한을 발송했다. MBK는 특수목적법인인 한국기업투자홀딩스를 통해 고려아연 지분을 보유하고 있다.

김 대표는 주주서한에서 "고려아연은 앞으로 나아가야 한다"며 "지난 50년간 임직원들 및 주주들께서 함께 노력해 일구어 낸 세계 1등 비철금속 제련기업 고려아연은 오늘 현재 실패한 지배구조로 인해 앞으로 나아가지 못하고 있다"고 말했다.

그러면서 ▲첫째, 75년된 장씨 가문과 최씨 가문의 동업체제로부터 고려아연은 독립해야 함 ▲둘째, 최윤범 회장에게 예속된 이사회가 전면 개편되어야 함 ▲셋째, 최윤범 회장이 재임했던 지난 5년여간 일어났던 여러 의혹들에 대한 철저한 진상규명과 손해회복 등의 조치가 이루어져야 함 ▲넷째, 최윤범 회장은 고려아연의 경영자(CEO, 회장)로서 더 이상 1대 주주측의 신임을 받고 있지 못함이라는 4가지 과제를 제시했다.

김 대표는 또한 이번 임시주총에서 ▲집중투표제 도입을 위한 정관개정의 건 부결 ▲MBK·영풍이 제안한 14명의 이사후보자들의 선임 지지 등을 호소했다.

다음은 김광일 한국기업투자홀딩스 대표이사의 주주서한 전문이다.

고려아연을 위해 "함께" 앞으로 나아갑시다

존경하는 고려아연 주주여러분,

고려아연은 앞으로 나아가야 합니다. 지난 50년간 임직원들 및 주주들께서 함께 노력하여 일구어 낸 세계 1등 비철금속 제련기업 고려아연은, 오늘 현재 실패한 지배구조로 인하여 앞으로 나아가지 못하고 있습니다. 저희의 공개매수 시작전까지 지난 2년 여간 회사의 주가도 수익성도 모두 제자리 걸음입니다.

고려아연은 지난 50년간 세계 최고의 기술을 가진 비철금속 제련사업자로서의 성공을 바탕으로 앞으로 50년은 비철금속제련은 물론 자원순환과 전기차배터리 소재생산기업으로 변신하여 더 큰 성장과 주주가치의 도약을 만들어야 합니다. 그러한 면에서, 고려아연이 추진하고 있는 트로이카 드라이브(전기차배터리 소재, 자원순환, 신재생에너지)는 비철금속 제련업은 물론 자원순환과 전기차배터리소재 분야에서 글로벌 선도기업으로 성공하기 위하여 필요한 전략이라고 생각합니다. 트로이카 드라이브를 성공적으로 추진하여 고려아연의 transformation을 완수하는 경우, 오늘 현재 고려아연이 창출하는 매출과 이익 그리고 주주가치는 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이라고 믿습니다.

이러한 노력이 제대로 실행되어 결실을 이루기 위해서는, 아래와 같은 4가지 과제를 해결하는 노력을 통하여, 오래되고 낡은 기업지배구조를 개혁하여야 한다고 생각합니다. 아무리 좋은 계획이 있다고 하더라도, 이를 제대로 실행해 나가려면 기업의 의사결정과 집행구조, 즉 기업지배구조가 바르게 확립되어야 합니다.

첫째, 75년된 장씨 가문과 최씨 가문의 동업체제로부터 고려아연은 독립해야 합니다.

고려아연의 오늘이 있기까지 두 가문의 비전과 헌신이 중요한 역할을 하였지만, 이제는 오히려 고려아연의 성장을 위한 제약요인 입니다. 1대 주주와 2 대 주주를 대표하는 두 가문은 고려아연의 경영으로부터 한 발짝씩 물러나서 이사회의 구성원으로 참여하고, 전문경영진에 의하여 회사가 잘 운영될 수 있도록 감독하는 일로 그 역할을 변경해야 합니다. 고려아연에는 이미 역량과 경험을 갖춘 뛰어난 전문경영자들이 있습니다.

둘째, 최윤범 회장에게 예속된 이사회가 전면 개편되어야 합니다.

현재 고려아연의 이사회가 최윤범 회장의 경영권을 지키기 위해 고려아연과 그 주주들에게 커다란 피해를 입혀왔음은, 이사회의 승인하게 진행되었던 3조원 규모의 자기주식 공개매수와 연이은 2.5조원의 일반공모유상증자 시도를 통해 명백해졌습니다. 그 결과물로, 고려아연은 약2조원의 차입금을 부담하고 있고, 주주들 또한 주가 폭락으로 인한 피해를 입었습니다. 또한, 최윤범 회장 본인과 고려아연은 일반공모유상증자 관련 자본시장법 위반으로 검찰에 고발당하기까지 하였습니다.

셋째, 최윤범 회장이 재임했던 지난 5년여간 일어났던 여러 의혹들에 대한 철저한 진상규명과 손해회복 등의 조치가 이루어져야 합니다.

총합계 1조원이 넘는 자금이 관련된 투자건들에 대한 의혹을 묻어둔 채 회사가 앞으로 나아가는 것은 모든 주주들과 고려아연을 위한 올바른 선택이 아닙니다. 최윤범 회장의 중학교 동창이 운영하는 신생 사모펀드들(원아시아 파트너스)에 약5600억원을 투자하여 손실을 입은 것, SM엔터테인먼트 주가조작 사건에 (원아시아 파트너스를 통하여) 고려아연 자금이 사용된 것, 사모펀드들로 구성된 매도인들에게 100배의 수익을 남기면서 약5800억원을 들여 인수하였지만 대규모 손실만 내고 있는 이그니오 등, 의혹들이 밀린 숙제처럼 많이 남아 있습니다. 이러한 의혹들에 대한 규명 없이는 투명하고 성실한 기업문화가 자리잡을 수 없습니다.

넷째, 최윤범 회장은 고려아연의 경영자(CEO, 회장)로서 더 이상 1대 주주측의 신임을 받고 있지 못합니다.

회사의 1대 주주로부터 신임을 받지 못하는 CEO 를 둔 기업은 경영이 안정될 수 없고 정상적인 경영을 할 수 없습니다.

1월 23일 임시주주총회를 앞두고 있는 저희는 1대 주주인 영풍그룹과 손을 잡고 고려아연의 지배구조 개선을 위하여 아래와 같은 제안을 드립니다. (집행임원제 도입은 이미 양 주주측이 같은 의견이므로 별도로 말씀드리지 않겠습니다.)

첫째, 집중투표제 도입을 위한 정관개정의 건은 부결되어야 합니다.

또한 집중투표제에 의한 이사선임의 건은 이 번 임시주주총회에 상정되어서는 안됩니다. 현시점 집중투표제의 도입은 고려아연 이사회의 개편을 부당하게 지연시키는 효과 밖에 없습니다.

이사회 개편의 지연은 2대주주측 최윤범 회장과의 분쟁이 더 오래 지속되는 결과가 될 것이고, 이는 고려아연과 그 주주들에게 피해가 돌아가는 결과가 됩니다. 문제점을 노출하고 있는 기업지배구조가 계속됨으로 인한 피해와 1대주주와 2대주주 사이의 분쟁의 계속으로 인한 피해를 고려아연은 피하기 어렵습니다. 이사회 개혁이 마무리된 후, 집중투표제를 도입하도록 하겠습니다. 집중투표제가 도입되기 전이라도, 분리 선출되는 감사위원인 사외이사 후보자는 일반주주들이 추천하는 후보자 중에서 선정하도록 하겠습니다.

둘째, 저희들이 제안한 14명의 이사후보자들의 선임을 지지해 주시기를 요청 드립니다.

현재 고려아연 이사회는 13인으로 구성되어 있고, 그 중 10명의 이사는 최윤범 회장의 경영권을 지키기 위해 자기주식 공개매수와 일반공모유상증자에 찬성하였습니다. 이들 10명의 이사는 그로 인하여 형사고발과 민사소송의 당사자가 되기도 했습니다. 또한, 이들의 결정으로 인하여 고려아연은 자본시장법 위반으로 금융감독당국에 의하여 검찰청에 통보되어 수사를 받아야 하는 입장에 처했습니다. 저희로서는 최윤범 회장의 협력 없이는 기존 이사들을 해임할 수 없으므로, 저희가 취할 수 있는 방법은 기존 이사진들의 숫자를 넘어서는 이사들을 새로이 이사회에 참여시키는 것입니다.

이를 위하여 14인의 이사가 모두 함께 선임되는 것이 매우 중요하고 필요합니다.

14인의 이사후보들 중 12명은 사외이사 후보들입니다. 이들 사외이사 후보들은, 전임 금융감독원 원장, 전임 금융위원회 비상임위원, 제련산업 전문가인 포스코대학 석좌교수, 전기차관련 신사업 전문가인 전임 포항제철 임원, 기업거버넌스개혁의 전문가인 법조인, 한국기업을 공작기계제조업 글로벌리더로 성장시킨 경험이 있는 산업전문가, 법원과 검찰에서 지적재산권 보호와 ESG 관련 분야에 필요한 경험을 쌓은 전문법조인들, 국세청과 정부기관에서 공공성의 높은 가치기준에 부합한 업무실행경험과 역량을 쌓은 전직 고위공무원들, 다양성과 공익성에 대한 경험과 역량을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다. 이들 사외 이사후보들은 고려아연 이사회에 참여하여, 이사회의 독립성과 전문성을 높이는 역할을 훌륭하게 수행할 수 있을 것입니다.

존경하는 주주여러분,

변화는 바람직하지만 동시에 두려움을 주기도 합니다. 변화의 너머에 있는 불확실성이 우리를 때로는 두렵게 합니다. 그러나, "현재에 안주하고 싶은" 우리 모두의 바램과는 달리 고려아연을 둘러 싼 세상(기업환경과 산업역학)은 끊임없이 변화하고 있습니다.

우리가 변화를 주저하며, 고쳐야 할 부분이 있음에도 애써 외면하고 현재의 귀중한 시간들을 보내고 나면, 고려아연의 오늘의 성공은 내일의 실패로 귀결될 수 있습니다. 이는 주주들은 물론 고려아연의 모든 이해관계자들에게 결코 바람직하지 않다고 생각합니다.

고려아연의 기업지배구조에는 분명히 문제가 있고, 우리 모두 그 문제가 무엇인지 이제는 잘 알고 있습니다. 힘들지만, 저희 1대주주그룹과 함께 이 문제를 헤쳐 나가십시다. 저희는 고려아연의 장기적인 발전, 주주가치의 증대 그리고 무엇보다도 고려아연에서 함께 일하고 있는 노동조합을 포함한 모든 임직원의 삶과 그 가족의 가치 존중과 배려를 위하여 최선을 다하겠습니다.

kimsh@newspim.com