[서울=뉴스핌] 김연순 기자 = 고려아연이 오는 24일 정기주주총회를 앞두고 적극적인 주주환원 의지를 표명하며 소액주주 표심 잡기에 나섰다. 이번 정기 주총에서 '이사 선임 건'을 놓고 MBK·영풍과 치열한 표 대결이 예고된 만큼 캐스팅보트를 쥐게 될 소액주주 공략에 적극 나섰다는 분석이다.

특히 '이사 선임 건'은 '집중투표제'로 이뤄지기 때문에 소액주주의 표심에 따라 이사회 구도가 복잡한 시나리오로 전개될 수 있다는 관측이 나온다.

고려아연은 지난 5일 주주서한을 통해 "정기주총에서 주주 권익 보호를 제도적으로 정착시키기 위한 안건들을 다수 상정했다"고 강조했다. 임의적립금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건을 상정한 것이 대표적이다.

고려아연은 이와 관련 "분기배당을 위한 안정적 재원을 확보하기 위한 목적으로 MBK·영풍이 제안한 3924억원의 2배 넘는 규모"라며 "주주들에게 예측 가능한 이익을 보장해 주주가치를 높이는 걸 고려아연 현 경영진이 최우선으로 고려하고 있다는 의미"라고 강조했다.

아울러 고려아연은 이사의 충실의무 도입과 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 변경의 건도 전체 주주의 이익 증대를 위해 이사회의 관련 기능을 강화하겠다는 조치라고 했다. 고려아연이 MBK·영풍보다 주주환원에 더 적극적이고 주주가치 제고를 최우선 경영 원칙으로 삼고 있다는 것을 강조한 행보다.

이번 고려아연 정기 주총에서 소액주주 표심은 국민연금과 함께 주총 승패를 좌우할 캐스팅보트가 될 것이란 관측이 높다. 현재 지분구조는 최윤범 회장 측(우호 지분 포함) 약 40.26%, MBK·영풍 약 41.97%로 추정된다. 양측 지분 격차가 크지 않은 상황에서 소액주주 표심 향배에 따라 주총 결과가 달라질 수 있는 있다는 얘기다.

특히 이번 주총에서 '이사 선임 건'은 양측의 이해관계가 첨예하게 충돌하는 안건으로 '집중투표제'로 이뤄지기 때문에 가장 치열한 표 대결이 예상된다. '이사 선임 수'와 분리선출 감사위원 선임 여부에 따라 최 회장 측과 MBK·영풍 측 이사회 구성이 기존 11(최회장 측)대4(MBK·영풍)에서 9대 5, 9대 6, 10대 5 등으로 다양하게 재편될 수 있기 때문이다.

현재 고려아연 이사회는 전체 19명으로 직무가 정지된 4명을 제외하고 최 회장 측 11인, MBK·영풍 측 4인으로 구성돼 있다.

3월에 임기가 만료되는 고려아연 이사회 멤버는 총 6명으로 사내이사인 최윤범 회장과 정태웅 제련사업부문 총괄(대표이사), 장형진 영풍 고문(기타비상무이사), 김도현·황덕남·이민호 사외이사다. 장형진 고문을 제외하면 최 회장 측 5명의 이사가 임기 만료된다. 임기 만료를 고려할 경우 최 회장 측 6인, MBK·영풍 측 3인이 된다.

주총에는 제3-1-1호 의안(이사 5인 선임의 건), 제3-1-2호 의안(이사 6인 선임의 건)이 각각 의안으로 올라왔다. 5인 선임 건은 고려아연 측이, 6인 선임 건은 MBK·영풍 측이 각각 제안했다.

고려아연은 2차 상법 개정안에 따라 분리선출 감사위원 2인(현재 1인)을 확보해야 하기 때문에 이사 1인의 공석을 감안, 신규 선임 이사도 5인이어야 한다는 논리다. 분리선출 감사위원은 감사위원이 될 이사를 다른 이사 후보들과 묶어 선임하지 않고 별도의 안건으로 따로 표결하도록 하고 있다.

반면 MBK·영풍 측은 "분리선출 감사위원을 위한 공석 한자리가 필수 사안은 아니다"라며 임기 만료 이사수와 동일한 '6인 선임' 원칙을 고수하고 있다.

고려아연과 MBK·영풍 측이 표면상 분리선출 감사위원 등을 놓고 5인과 6인 선임으로 대립하고 있지만, 안을 들여다보면 이사회 영향력을 확대하고자 하는 복잡한 셈법이 깔려 있다. 이사 선임 건은 '집중투표제'로 이뤄지기 때문이다.

집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 주당 의결권을 선출 이사 수만큼 부여하고 이를 집중 투표할 수 있도록 하는 제도다. 예를 들어 이사 3명을 뽑을 때 1주를 가진 주주는 1표가 아닌 3표를 한 명의 후보에게 몰아줄 수 있다.

MBK·영풍 측 안대로 6인을 집중투표제로 선임한다면 고려아연 측 이사 후보 3인과 MBK·영풍 추천의 3인이 이사로 선출될 가능성이 높다. 이 경우 이사회는 기존 11대 4에서 9대 6 구도로 재편된다.

반면 고려아연 안인 5인을 선임한다면 최 회장 측 3인, MBK·영풍 측 2인 선출로 9대 5 구도가 유력한 상황이다. 여기에 분리선출 감사위원 2인 확대안 통과에 따라 고려아연이 추천한 이민호 감사위원 선임안이 가결되면 이사회는 10대 5 구도로까지 재편될 수 있다. 물론 MBK·영풍 측이 5인 이사 선임건에서 3인을 확보한다고 가정할 경우 8대 6, 9대 6 가능성도 배제할 수는 없다.

결과적으로 주총에서 5인 이사 혹은 6인 이사 선임이냐에 따라, 집중투표제에서 소액주주의 표심에 따라 이사회 구성은 다채롭게 재편될 수 있다는 관측이다.

y2kid@newspim.com