[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 이사회 구성과 지배구조 개편을 둘러싼 코웨이와 얼라인파트너스 간 갈등이 격화되고 있다. 특히 '3%룰' 등 개정 상법 적용으로 영향력이 확대된 얼라인파트너스는 법원에 감정인 선임을 신청하는 등 압박 수위를 높이고 있다.

양측은 주요 주주들을 상대로 지지를 확보하기 위한 물밑 접촉에 나서며 표 대결을 준비하는 모습이다. 업계에서는 대주주인 넷마블이 절대적 의결권을 확보하지 못한 만큼, 외국인 및 기관투자가의 선택이 향후 주총 결과를 좌우할 핵심 변수로 보고 있다.

◆ "두 번 패배는 없다"...개정 상법 등에 업고 칼춤 추는 얼라인

23일 업계에 따르면 얼라인이 주주총회 전 적극적으로 코웨이를 압박하고 있다. 얼라인이 개정 상법 도입으로 소액주주들의 권리가 높아진 시기를 놓치지 않으려는 것이다.

얼라인은 지난해 코웨이 주총에서 집중투표제를 제안했지만 부결된 바 있다. 출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요했는데 당시 46.5%의 표를 얻는 데 그쳤기 때문이다.

하지만 올해는 얼라인파트너스의 승리 가능성을 예측하는 이들이 적지 않다. 특히 개정 상법 도입 이후 사외이사 선임 과정에서 얼라인파트너스의 입지가 강해졌다.

코웨이 이사회는 선우혜정 국민대 교수와 정희선 한양대 교수를 추천했다. 이에 얼라인은 박유경 전 APG자산운용 신흥국 담당 대표와 심재형 전 지누스 대표를 감사위원이 되는 사외이사로 추천하며 팽팽히 맞서고 있다.

얼라인이 믿는 구석은 3%룰로, 감사위원 선임 시 아무리 대주주여도 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 한 상법 규정이다. 여기에 감사위원이 될 이사를 다른 이사들과 분리선출하다 보니 넷마블 등 대주주의 영향력이 위축된다.

업계 관계자는 "개정 상법이 도입되면서 얼라인파트너스 등 상대적으로 지분이 낮은 주주들이 가장 유리해진 부분은 사외이사 선출"이라며 "지난해와 달리 올해는 얼라인파트너스 측에서 감사위원을 겸임하는 사외이사를 1석 정도 확보할 수 있을 것"이라고 말했다.

이에 얼라인파트너스는 코웨이를 대상으로 나날이 압박 수위를 높이고 있다. 한국거래소에 의하면 최근 코웨이는 얼라인이 주주총회와 관련해 대전지방법원 공주지원 검사인 선임을 신청했다고 공시했다. 이는 코웨이가 선임 신청서를 제출한 지 열흘만이다.

또 장내 매수를 통해 코웨이 지분을 5.07%까지 늘렸으며, 이에 대해 지분 보유 목적을 '경영권 영향'이라 공시하며 이빨을 드러냈다. 이 밖에도 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 사외이사 이사회 의장을 독립이사가 맡는다는 내용의 정관 변경 2건을 지속적으로 촉구하고 있다.

◆ 확실한 지배자 없다...우군 확보가 코웨이 주총 승패 판가름

현재 코웨이와 얼라인은 주요 주주들을 대상으로 치열한 표 싸움을 벌이고 있다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "하루종일 주주들과 콜 중"이라며, 코웨이 측도 "주요 주주들과 연락을 이어가고 있다"고 답했다.

또 양측 모두 ′의결권 대리행사 권유 참고 서류′를 공시하며 주주들의 위임장을 받고 있다.

이는 대주주인 넷마블마저도 결정적인 의결권을 확보하지 못한 상황이어서, 우군 확보가 매우 중요해졌기 때문으로 풀이된다. 현재 최대주주인 넷마블과 그 특수관계인이 보유 중인 코웨이 지분은 총 26.19%다.

통상적으로 이사회 장악을 넘어 단독으로 결정적인 지배력이 가능하려면 의결권이 있는 주식 중 3분의 1을 보유해야 한다. 아무리 넷마블이 코웨이의 최대주주여도 아직 방심할 수 없는 이유다.

한 업계 관계자는 "최대주주인 넷마블의 지분율로는 결코 올해 주총에서의 승리를 장담하기 어렵다"며 "이를 얼라인 측도 잘 알고 있으므로, 양측 모두 남은 기간 전체 지분의 50~60%를 차지하고 있는 외국인·기관 투자자들의 마음을 얻기 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다.

stpoemseok@newspim.com