[서울=뉴스핌] 백승은 기자 = 법원이 영풍이 고려아연에게 제기한 5200억원대 신주발행 무효확인 소송 항소심에서 1심 판결을 뒤집고 고려아연 승소 취지로 판결했다.

서울고법 민사18-3부(재판장 진현민)는 13일 영풍이 고려아연에게 제기한 신주발행 무효확인 소송 항소심 선고기일을 열었다.

이날 항소심 재판부는 "제1심 판결을 취소한다"라며 "이 사건 신주발행은 경영상 목적을 위해 필요한 범위 안에서 발행됐다는 사유가 인정되므로 무효라고 볼 수 없다"고 했다.

고려아연은 지난 2023년 9월 현대자동차그룹 해외법인인 HMG글로벌에 보통주 104만5430주를 제3자배정 유상증자 방식으로 발행했다. 발행 주식 규모는 약 5272억원으로, 이 과정에서 HMG글로벌은 고려아연의 지분 약 5%를 확보했다. 영풍은 이에 반발해 2024년 3월 고려아연을 상대로 신주발행 무효 소송을 제기했다. 

제3자배정 유상증자 방식이란 기업이 신주를 발행해 기존 주주가 아닌 특정 투자자에게 배정하는 방식이다. 상법에 따르면 제3자배정 유상증자 방식으로 신주를 발행할 경우 기존 주주들의 지분율이 희석될 수 있어 정관에 근거가 있고 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 등에 허용하고 있다.

영풍 측은 고려아연이 기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주를 발행할 경영상 필요성이 없으며, 경영진의 경영권 유지와 확대를 위해 신주를 발행했다고 주장했다. 또 HMG글로벌이 고려아연 정관에서 정한 '외국의 합작법인'에 해당하지 않아 신주발행 자체가 위법하다고 봤다.

지난해 6월 1심 재판부는 영풍 측 손을 들어주며 고려아연이 HMG글로벌에 발행한 보통주 104만5430주를 무효라고 판단했다. 1심 재판부는 HMG글로벌은 고려아연이 출자에 참여한 법인이 아니므로 정관상 제3자배정 대상에 해당하지 않으며, HMG글로벌에 대한 신주발행은 고려아연 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 신주인수권을 침해했다고 봤다.

단 1심 재판부는 고려아연이 현대차그룹과 친환경 신사업 등을 위해 전략적 제휴를 맺을 필요성이 있었다며, 신주발행에 경영상 필요성이 없었다는 영풍 측 주장은 받아들이지 않았다.

고려아연은 이 판단에 불복해 항소했고, 항소심 재판부는 신주발행은 경영상 목적 범위 내에서 이뤄졌다며 고려아연의 주장을 받아들였다.

이번 소송은 영풍·MBK파트너스 측과 최윤범 고려아연 회장 측의 경영권 분쟁과도 맞닿아 있다. 신주발행 무효 판결이 확정될 경우 HMG글로벌이 보유한 고려아연 주식의 효력과 의결권 구조에도 영향을 줄 수 있어서다.

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