[서울=뉴스핌] 채송무 기자 = 앞으로 상장된 모회사가 자회사를 별도로 상장시킬 때, 일반 주주들의 권익을 침해하는 '비대칭적 중복상장'이 사실상 금지된다.

금융위원회와 한국거래소는 그간 관행적으로 이루어져 온 중복상장의 폐해를 막기 위해 엄격한 심사 기준과 이사회의 책임을 강화하는 제도 개선에 나선다고 밝혔다.

◆모회사 이사회, '주주 보호' 5대 의무 신설

금융위원회는 7일 '중복상장 원칙 금지'를 골자로 한 한국거래소 규정 및 가이드라인 제·개정안을 예고했다. 핵심은 모회사 이사회가 자회사 상장 과정에서 일반 주주의 권익을 보호하도록 법적 의무를 명확히 하는 것이다.

이제 모회사 이사회는 자회사 상장 추진 시 다음의 5대 의무를 반드시 이행해야 한다. 이 의무는 ▲중복상장이 주주에 미칠 영향 평가 ▲자회사 주식 현물배당 및 자사주 소각 등 주주 보호 방안 마련 ▲주주 소통 및 의사 확인(필요 시 주주총회 동의) ▲이사회 찬반 결의 및 결과 통보 ▲단계별 이행 사항 공시다. 

특히 이사회의 공정한 판단을 위해 3인 이상(사외이사 2/3 이상 구성 등)으로 이루어진 '독립적 특별위원회' 설치가 의무화된다. 만약 이러한 의무를 위반하면 최대 10억 원의 제재금과 매매거래 정지 등 강력한 페널티가 부과된다.

◆"물적분할 자회사는 주주 동의 필수"

거래소는 심사 단계에서도 훨씬 엄격한 기준을 적용한다. 자회사가 모회사의 영업에서 실질적으로 독립되어 있는지, 모회사 일반 주주를 위한 보호 장치가 충분한지 등을 정밀하게 들여다볼 계획이다.

가장 눈에 띄는 변화는 '주주 동의' 절차다. 물적분할을 통해 설립된 자회사를 상장할 경우 반드시 주주 동의를 거쳐야 한다. 이때 감사위원 선임 방식과 유사한 '3% 룰(3% 초과 의결권 제한 등)'이 적용돼 일반 주주들의 의사가 실질적으로 반영되도록 했다.

일반적인 자회사의 경우 주주 동의를 받으면 요건을 충족한 것으로 간주하지만, 그렇지 않을 경우 이사회의 보호 노력을 매우 엄격하게 개별 심사한다. 다만, 모회사 기업가치에 미치는 영향이 미미한 '저비중(매출·영업이익·자산 비중 각 10% 미만) 자회사'는 예외적으로 주주 동의 의무를 면제받을 수 있다.

◆글로벌 수준의 '주주 보호' 체계 구축

이번 규제는 미국 델라웨어주 법원의 '신인의무(fiduciary duty)' 판례 등 글로벌 선진 사례를 벤치마킹했다. 중복상장이 모회사 주주가치에 미치는 영향을 가장 잘 아는 주체가 모회사 이사회인 만큼, 이들이 1차적 판단을 내리고 거래소가 이를 심사하는 구조다.

금융위 관계자는 "그간 모회사 이사회는 자회사 상장이 '자회사 이사회의 결정사항'이라는 명분으로 일반 주주 보호를 방기해 왔다"며 "이번 조치를 통해 모회사 주주권익을 고려하지 않는 무분별한 중복상장을 원천적으로 차단하고, 자본시장의 신뢰를 회복할 것"이라고 강조했다.

한편, 이번 규정 개정안은 오는 14일까지 의견 수렴 과정을 거친 뒤, 증권선물위원회 및 금융위원회 의결을 거쳐 최종 시행될 예정이다.

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