[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 레저 플랫폼 기업 디에스엠(DSM)이 흡수합병과 신규 테마파크 개장 등 대형 사업을 잇달아 추진하며 대규모 자금을 투입하고 있지만, 경영진을 감시·감독해야 할 이사회의 독립성이 제대로 작동하지 않고 있다는 지적이 나온다. 특히 독립이사들의 이사회 출석률이 3분의 1 수준에 그치면서 경영진의 의사결정을 견제해야 할 이사회가 사실상 '거수기'로 전락한 것 아니냐는 비판이 제기된다.

최근 연대보증과 담보 제공에 따른 자금 조달 리스크까지 불거지면서 이사회의 견제·감독 기능을 회복해야 한다는 목소리도 커지고 있다. 대규모 투자와 재무 부담이 맞물린 상황에서 이사회가 본연의 역할을 수행하고 있는지 점검이 필요하다는 지적이다.

◆ 출석률 3분의 1 그친 독립이사…이사회 경영 감시 '작동 불능'

20일 업계에 따르면 디에스엠 이사회의 경영 감시·견제 기능이 제대로 작동하지 않고 있다는 지적이 나온다. 합병 이후 '인천 9.81파크' 조성 등 대규모 자금이 투입되는 프로젝트가 잇따르는 만큼, 자금 집행의 적정성과 채무 부담의 수준을 면밀히 점검할 이사회의 감시·감독 역할이 중요해지고 있다는 분석이다.

현재 디에스엠 이사회는 옛 대성파인텍 계열 3명과 모노리스 계열 3명의 사내이사, 그리고 독립이사 3명(노상규 서울대 교수, 황구주 창원대 교수, 김용길 약사) 등 총 9인 체제로 운영 중이다.

그러나 이사회의 거수기화를 막아야 할 독립이사들의 출석률이 저조해 우려를 키우고 있다. 올해 중도 퇴임한 조성주 전 독립이사는 재임 기간 열린 7차례 이사회에 모두 불참했다. 지난 3월 새롭게 선임된 독립이사 3명 역시 선임 이후 열린 4차례 이사회에서 총 12석(3인×4회) 중 단 4석(출석률 33.3%)을 채우는 데 그쳤다.

경영 감시의 마지막 보루여야 할 감사 기능 역시 동반 부실화됐다. 디에스엠은 감사위원회 없이 감사 1명(주환조 공인회계사) 뿐인데, 감사 교육도 따로 진행하지 않아 사실상 제역할을 기대하기 어려운 실정이다.

디에스엠과 같은 자산 규모의 기업은 법적으로 감사위원회 설치나 개별 독립이사의 출석률이 강제되지는 않는다. 그럼에도 불구하고 자본시장과 전문가들 사이에서는 이 같은 지표들이 이사회의 실질적인 감시·견제 기능을 가늠하는 핵심 기준이라는 평가가 지배적이다.

익명의 자본시장 전문가는 "주식회사의 핵심적인 의사결정 권한은 경영진 개인이 아닌 이사회에 있다"며 "주주가 선임한 이사회가 경영진을 감독하고 주요 사안을 의결하는 것이 상장법인 지배구조의 기본 원칙"이라고 강조했다.

그러면서 "경영진을 견제하고 관리·감독해야 할 이사회 본연의 기능이 제대로 작동하지 않고 있다"고 지적했다.

◆ 자회사 PF 대출에 모회사 자산 담보…이사회 '밀착 감시' 시험대

디에스엠은 지난해 모노리스를 흡수합병한 이후 기존 자동차 부품 중심의 사업 구조를 테마파크 운영으로 빠르게 전환하고 있다. 특히 내년 상반기 준공을 목표로 추진 중인 '인천 9.81파크' 조성 사업에 대규모 자금이 투입되면서 재무 부담도 커지는 모습이다.

디에스엠의 종속회사 모노리스인천파크는 하나은행·하나캐피탈·한국산업은행 등 10개 금융기관과 총 870억원 규모의 대출 약정을 체결했다. 대출 만기는 2029년 3월이며, 올해 상반기 말 기준 실행된 대출금은 421억원이다. 사업 부지는 인천국제공항 IBC-1 지역 내 전대차 부지로, 사용 기간은 2067년까지다.

이 과정에서 디에스엠 이사회는 지난 3월 27일 모노리스인천파크 보유 주식을 담보로 제공하는 안건을 의결했다. 담보로 제공된 주식의 장부가액은 약 300억원이다. 여기에 디에스엠의 단기차입금도 지난해 말 약 180억원에서 올해 상반기 말 400억원에 가까운 수준으로 두 배 이상 늘었다. 사업 확장을 위한 자금 조달이 이어지는 가운데 차입 부담과 담보 제공에 따른 우발채무 위험까지 커지고 있어 재무 건전성에 대한 점검이 필요하다는 지적이 나온다.

자금 집행의 적정성과 상환 리스크에 대한 이사회의 촘촘한 밀착 감시가 필수적이라는 분석이 나오는 이유다. 이에 대해 디에스엠 관계자는 "대규모 자금 조달과 신규 사업 추진 등 주요 경영 현안에 대해 이사회의 검토와 감독 기능이 중요하다고 보고 있다"며 "이사회의 독립적 판단이 충실히 반영되고 운영의 실효성이 높아질 수 있는 방안을 지속적으로 보완하겠다"고 말했다.

stpoemseok@newspim.com